福建恒申工程塑料有限责任公司（“卖方”）一般销售条件 

1.    卖方的定义和适用范围 
1.1    卖方是指福建恒申工程塑料有限责任公司在中国境内注册成立并根据本一般销售条件以其自己的名义签署或履行商品销售合同或采购订单的子公司或附属法律实体。福建恒申工程塑料有限责任公司，地址：福建省福州市长乐区朝阳中路133号力恒大厦3楼，邮编350200.   
1.2    卖方的所有销售和交付均应完全根据本一般销售条件进行，买方下单或收货即表示接受该等条件。除非卖方另行书面同意，否则不得适用买方不一致或补充条款和条件。卖方的一般销售条件也应适用于未来与买方进行的所有交易。背离本一般销售条件需要卖方明确的书面同意。 
 
2.    合同的签订 
2.1    卖方的报价不具有约束力，但必须被视为邀请买方提交有约束力的出价。合同的签订取决于买方的订单（出价）和卖方的书面接受。合同应完全受卖方所接受订单的内容和本一般销售条件制约。如果该书面接受与报价不同，则该书面接受构成卖方新的无约束力报价。口头协议或承诺只有在卖方授权员工书面确认后才有效。  
2.2    卖方保留销售文件（特别是图片、图纸、重量和尺寸数据）和样品的所有权利。这些内容不得提供给第三方，并且必须一经要求及时归还给卖方。  
2.3    卖方的现场工作人员无权代表卖方。特别是，现场工作人员不能签订合同，不能对交付的货物

（“货物”）或其他条件作出具有约束力的承诺。  
 
3.    产品质量、样本和样品；保证 
3.1    除非另有约定，货物的质量完全由卖方的产品规格决定。 
3.2    只有当双方明确约定根据样本和样品特性判定货物质量时，样本和样品的特性才具有约束力。 
3.3    销售目录、价格表以及卖方所提供的任何其他资料性文献或货物的任何其他说明（例如保质期数据）中提供的信息在任何情况下均不得构成对货物的任何特定质量作出的保证；该等特定质量或耐久性的保证必须以书面形式明确作出。  
 
4.    建议 

卖方所提供的任何建议均为尽其所知而给出。关于货物适用和应用的任何建议和信息均不得免除买方自己进行调查和检验。 
 
5.    价格 
5.1    除非双方已约定具体价格，否则价格应由合同签订之日适用的卖方价格表决定。  
5.2    如果在合同签订之后，卖方的货物成本意外增加，而卖方对此不承担责任，则卖方应有权通过按比例提高约定价格来转移所增加的成本。   
 
6.    交货  
6.1    交货应按合同约定生效。只有当双方已约定交货日期和交货期限具有约束力、买方已向卖方及时提供执行交货所需的所有信息或文件、且买方已按双方约定的方式和金额支付任何预付款项时，合同约定的交货日期和交货期限才具有约束力。双方约定的交货期限应自确认订单之日起算。如后续签订附加或补充合同，则交货期限和交货日期应在适用时相应延长或改期。 

对于卖方自身不生产的货物，交货义务应取决于卖方从其供应商处准确及时地收到该等货物。  

如果卖方交货延迟，则买方只有在（i）卖方对延迟负责， 并且（ii）买方设定的合理宽限期已届满的情况下才有权解除合同。
6.2    如果买方没有接受交货，或者违反与卖方合作的任何其他义务，则卖方应有权在不损害其他权利的情况下，（i）合理地存储货物，风险和费用由买方承担，或（ii）按照法律规定解除合同。  
6.3    在买方合理接受的范围内，卖方可以充分理由分批交货。 
 
7.    装运、包装、风险转移 
7.1    在买方没有任何其他指示的情况下，装运应采用标准包装材料以合理的装运方式进行。 
7.2    除非双方另有书面约定，否则(i)在销售合同涉及货物装运的情况下，一旦货物交付至承运人，(ii)在买方自行提取货物的情况下，一旦货物交付至买方，或(i ii)在买方授权的第三方提取货物的情况下，一旦货物交付至第三方，则风险应转移至买方。如果买方违约，则风险应在买方违约时转移至买方。如果货物由买方或由买方授权的第三方提取，并且由于买方负有责任的原因而导致延迟交付，则风险应在买方收到货物已备妥的通知之日转移至买方。 
 
8.    合规义务 
8.1    买方负责遵守与其根据合同所开展的活动相关的所有适用法律、法规、规章和行政要求，包括管理跨境销售、进口、储存、装运、产品转运、经济制裁以及出口管制方面的法律、法规、规章和行政要求。上述内容明确包括所有适用 反贿赂和腐败行为的法律，包括但不限于《2010年反贿赂法（英国）》、《美国1977年反海外腐败法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》以 及适用于买方的任何其他反贿赂、腐败、商业贿赂、洗钱 或恐怖主义融资法律。上述内容还包括所有适用出口管制和经济制裁法律。  
8.2    在不限制上述内容的情况下，买方同意其不会将任何货物运送或转移至古巴、叙利亚、伊朗、朝鲜或克里米亚或这些国家各自的政府。买方还同意其不会向客户出售用于扩散大规模毁灭性武器的任何货物，包括导弹、核武器、化学武器或生物武器。最后，如果任何客户是符合以下情形的个人或实体，买方不会将任何货物直接或间接转售给该 客户或通过该客户转售：

(a)名列受欧盟金融制裁的个人、组织和实体综合名单(http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list/index_en.htm)；

(b)名列美国财政部海外资产管理办公室公布的特别指定国民和禁止往来人员 名单(http://www.treasury.gov/ofac/downloads/t11sdn. pdf)；

(c)名列美国商务部工业与安全局公布的被拒贸易方名单或实体名单(http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list；https://www.bis.doc.gov/index.php/forms-documents/doc_view/691-supplement-no-4-to-part-744-entity-list)；或(d)以其他方式被法律禁止接收货物。买方不得采取任何行动使卖方受到上述 法律、法规、规章或行政要求处罚，包括美国、英国和欧盟的法律、法规、规章或行政要求。 
 
9.    支付条款 
9.1    除非在卖方确认书中另有规定，买方应自卖方每张发票开具之日起30天内按发票总额付款，不作任何扣减；如果该付款期限逾期的，则视为买方违约。卖方如期收到款项或书面确认收到逾期款项之前，不得视为买方已付款。  
9.2    未能在到期日之前支付购买价格构成对合同义务的根本违约。 
9.3    在买方付款违约的情况下，如果发票金额为人民币之外任何其他货币，则按照高于款项到期时开票货币发行国家主要银行业务机构（以人民币出具发票和作出付款时， 指中国人民银行）公布的贴现率9个百分点的利率收取。就违约所致进一步损害提出的任何索赔应不受影响。  
9.4    汇票和支票仅应根据特殊安排考虑使用 ，且卖方无需支付任何银行手续费或其他费用。 
9.5    卖方有权根据本协议第6.3节规定的分批交货分批出具发票。  
 
10.    买方对瑕疵货物的权利 
10.1    一旦风险转移，货物应具有约定的质量（见上文第3.1 节）。  
10.2    买方在货物出现瑕疵时的权利应要求其在货物交付时毫不延迟地检查货物，并毫不延迟地通知卖方任何瑕疵，不得迟于收到货物后两周；隐藏的瑕疵必须毫不迟延地通知卖方，不得迟于发现瑕疵后两周。通知必须是以书面形式发出，且必须准确地描述瑕疵的性质和程度。 
10.3    如有瑕疵通知，卖方应有权对产生异议的货物进行检查和检验。买方将给予卖方行使该等权利所需的时间和机会。卖方也可要求买方向卖方退回产生异议的货物，由此产生的费用由卖方承担。如果买方的瑕疵通知被证明是不合理的，并且买方在瑕疵通知之前已经意识到这一点，或由于疏忽没有意识到这一点，则买方应有义务偿还卖方与此相关的所有费用，如差旅费或运输费用。 
10.4    如果货物确有瑕疵，且买方已按照第10.2节正式通知卖方， 则买方有权在以下前提实现其法定权利： 

a)卖方有权选择补救瑕疵或向买方提供无瑕疵的替代货物。 

b卖方可根据上述第10.4 a)节作出两次尝试。如果这些尝试失败或令买方无法接受，则买方可根据法律规定解除合同，或者要求降低购买价格，或者根据第11 节要求损害赔偿或偿还其费用。 
10.5    买方在货物出现瑕疵时的权利应排除下列情况：(i)自然 磨损和损耗，(ii)由于买方承担责任的原因造成的货物瑕 疵，例如不当使用、再加工、不遵守操作说明或错误处理，（iii）买方或买方委托的第三方进行不正确组装和/或安装，以及（iv）使用不合适的配件或不合适的备件，或买方或买方委托的第三方进行不当维修。 
10.6    买方对瑕疵货物的索赔以收到货物后一年期内为限。在下列情况下，法定期限适用，而非一年期限： 

 a)    买方对卖方故意或严重过失造成的损害提出索赔；  

 b)    买方对货物重大瑕疵的权利，重大瑕疵指(i)货物存在危及个人或财产安全的不合理危险；或(ii)货物不符合保障人身健康、个人或财产安全的国家或行业标准；  

 c)    在卖方已明确表示以法定期限承担瑕疵担保的范围内； 

 d)    根据《中华人民共和国产品质量法》或任何其他强制性法定责任提出的其他索赔。 
 
11.    责任限制和损害赔偿 
11.1    在违反重大合同义务的情况下，卖方仅承担合同签订时通常可预见的损害赔偿额。 
11.2    卖方不应对因违反非重大合同义务而造成的损害承担赔偿责任。 
11.3    根据第11.1节和第11.2节的规定，卖方不会对因合同而引起或与合同相关的任何伤害、死亡、损害或直接、间接或后果性损失（损失包括但不限于经济损失、利润损失、商誉损失以及类似损失）向买方承担任何责任。 
11.4    在任何情况下，卖方对因出售货物而产生或与之相关的任何索赔承担的总责任（无论是合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他方式）均不得超过直接涉及或导致责任的货物的价格。 
11.5    买方确认自愿接受第11节的规定，买方接受因本节条款无法获得更高赔偿的风险，并/或自行购买相应的保险。但上述责任限制不得适用于(i)因卖方故意或重大过失造成的损害，(ii)因卖方重大过错引起的人身伤害，(iii)根据《中华人民共和国产品质量法》应由卖方承担的任何责任，(iv)卖方已书面承诺承担担保的范围内。 
11.6    买方应采取一切合理必要措施避免和减少损害。  
 
12.    产品责任 

当买方销售货物时，无论其是否对货物加以改装、加工、与其他产品组合或混合，若有第三人主张产品损害赔偿的，买方应当在其自身过错范围内承担赔偿责任。若第三人直接向卖方主张损害赔偿的，卖方有权根据买卖双方内部过错程度要求买方承担相应的赔偿责任。
 
13.    抵消权和留置权 
13.1    只有在买方的反诉无争议、可以决定或已被最终裁定的情况下，买方才可行使抵消权。 
13.2    只有在买方的反诉是依据同一份合同，且无异议、可以决定或已被最终裁定的情况下，买方才有权主张留置权。 
 
14.    担保 

如果对买方支付能力有合理怀疑，特别是拖欠款项时， 卖方可撤消信用期，并要求买方提前支付款项或提供其他担保作为交货的前提。如果在合理宽限期届满后，买方仍未提前支付款项或提供其他担保的，卖方可部分或全部解除个别或全部受影响的合同。卖方保留进一步追究买方违约责任的权利。
 
15.    所有权保留 
15.1    卖方保留货物的所有权，直至卖方完全实现与本业务往来有关的全部支付请求权。
15.2    在往来款项尚未结清的情况下，所有权保留系卖方有权请求支付余额的保证。  
15.3    所有权保留货物的处理和加工由卖方（作为制造商）进行，但不产生任何义务。如果买方将所有权保留货物与其他货物进行加工、组合或混合，卖方应以所有权保留货物与其他加工货物在加工时的发票价值比例获得新货物的共同所有权。以加工方式产生的新货物应符合适用于所有权保留货物的相同规定。如果货物组合或混合后，买方货物系新货物的主要组成部分，买方同意卖方按比例享有共同所有权。买方应以替卖方保管的方式持有共同所有权。  
15.4    买方只有在正常和适当的业务运作框架内才有权转售所有权保留货物。买方无权质押所有权保留货物、设置抵押权或作出危及卖方对该等产品所有权的其他处置。  
15.5    作为预防措施，买方特此将转售所有权保留货物产生的所有应收款项转让给卖方，包括所有附带请求权，而卖方特此接受该等转让。除非卖方提出撤销，买方可以代卖方收取已经转让给卖方的应收款项。如果买方在与其他货物进行加工、转换、结合或混合后出售所有权保留货物，则此转让应收款项为买卖双方约定的货物价格加上这一价格10%的安全额度。除非卖方撤销授权，买方可以以自己的名义托收转让给卖方的应收款项。如果买方没有履行实质义务，例如向卖方付款，卖方可撤销该等授权和产品转售权。 
15.6    买方应随时向卖方提供与合同项下所有权保留货物或转让给卖方的应收款项有关的所有所需信息。买方应立即将所有权保留货物的任何担保或第三方针对所有权保留货物的任何主张通知卖方，并应提供与此相关的必要文件。买方应同时将卖方的所有权保留通知第三方。对担保和第三人主张的抗辩费用应由买方承担。 
15.7    买方有义务在所有权保留期间谨慎处理所有权保留货物。  
15.8    如果卖方所持担保的可行价值超过所转让应收账款总值的10% 以上，则卖方应有义务根据买方的要求由卖方自行选择通过让与或转让的方式解除担保。 
15.9    如果买方违反重大义务，例如向卖方付款，且如果卖方解除合同，则即使有任何其他权利，卖方可要求买方交出所有权保留货物，并以其他方式将其用于偿还卖方所有到期债权。在该等情况下，买方应协助卖方或卖方的代理人立即获得所有权保留货物。 
15.10    如果所有权保留在现有形式下无效，则根据中华人民共和国的法律，买方应尽一切努力为卖方创建同等的担保权，不得无故拖延。买方应配合对该等担保权的有效性和可执行性采取一切必要和有益措施，例如登记、公布等。 
15.11    在卖方的要求下，买方有义务为所有权保留货物购买适当的保险，向卖方提供该等保险的相应证明，并将该等保险项下产生的对应款项转让给卖方。 
 
16.    商标和广告 
16.1    买方不得从事、也不得授权第三方从事任何可能危及卖方就货物所用商标或其他知识产权的任何行为。特别是，买方不得以任何方式遮掩、更改或删除作为卖方货物一部分的商标和/或其他显著特征，不论是印制或附加的，且不得包含或附加任何其他特征。 
16.2    卖方提供的全部促销、广告和销售材料（“广告材料”）仍应属于卖方财产。买方仅可按照卖方的指示以销售货物为目的使用此广告材料，且买方不得授权任何第三方使用广告材料。 
16.3    如果卖方事先已以书面形式明确表示同意，买方仅可以此为目的宣传货物并使用卖方的广告材料和商标。卖方可随时撤销其同意；在该等情况下，买方的整个广告必须按照卖方的指示停止，由此产生的费用由买方承担。无论卖方是否同意，在任何情况下，买方仍应负责确保所有宣传措施或广告符合法定要求（如有），不得违反第三方的任何知识产权。否则，应当由买方承担全部赔偿责任并赔偿因此给卖方带来的一切损失。 
 
17.    不可抗力 

如遇任何不可预见的、不可避免的以及超出卖方控制和影响范围的、卖方不承担责任的事件或情况，例如自然灾害、战争、罢工、停工、原材料和能源短缺、交通堵塞、制造设备故障、火灾、爆炸或政府行为，应解除在该等事件持 续期间卖方在合同项下无法履行的义务。交付和履行期限 、日期（视情况而定）应根据该等不可抗力的时长进行延期或改期，并应以合理方式通知买方该等不可抗力的发生。如果无法预见上述事件何时结束，或者如果该事件持续超过2（贰）个月，则各方均有权解除合同。 
 
18.    付款地点 

无论货物或文件的交付地点在哪里，付款地点应为卖方的营业地点。 
 
19.    通信 

任何一方需要接收的任何通知或其他通信只有在到达该方时才有效。如果必须遵守时间限制，则通知或其他通信必须在此限期内到达接收方。 
 
20.    一般规定 
20.1    因合同而引起或与合同相关的任何争议应在卖方住所地享有管辖权的法院审理。 
20.2    本一般销售条件和买卖双方的合同关系受中华人民共和国法律约束，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。  
20.3    如果本一般销售条件还以除签订销售合同所用语言（合同语言）外的另一种语言向买方提供，这仅仅是为了买方的方便起见。如果有不同的解释，以中文合同语言版本为准。 
20.4    如果合同条款和/或本一般销售条件全部或部分无效，其余条款的有效性应不受影响。  
 

版次： 2021年8月 
上述条件自2021年8月1日起生效适用，如有变更，恕不另行通知。